עו"ד חן מנצור

שותף, מחלקת בינלאומי והייטק בגולדפרב גרוס זליגמן

הדובר השני במפגש היה עו"ד חן מנצור שסיפר על טעויות אמיתיות שמפרקות חברות שגם ראה בעצמו לאורך השנים בליווי חברות סטארטאפ ומשקיעים.

1. מייסדים בלי הסדרה = "Dead Equity"

זו אולי הטעות מספר אחת. אנשים מתחילים יחד, מחלקים מניות "בערך", בלי לחשוב מה קורה אם מישהו עוזב, ואז נוצרת סיטואציה שבה אחד מהמייסדים פורש אחרי חצי שנה, אבל נשאר עם נתח גדול מהמניות.

התוצאה היא שהחברה "נתקעת", כי משקיעים לא ירצו להשקיע בחברה שיש בה מייסד שלא תורם כלום אבל שומר על אחוזים גבוהים.

מה עושים במקום: קובעים מראש מנגנון של Reverse Vesting - המניות נצברות בהדרגה לאורך תקופה (למשל ארבע שנים), ואם מישהו עוזב/פורש/נוטש חלק מהמניות חוזרות לחברה.

דוגמאות: CyberArk (חשיבות יחסי מייסדים), Snapchat (מייסד שלישי שצץ ערב הנפקה).

2. אי-הגנה על הקניין הרוחני (IP)

יזמים רבים שוכחים להחתים עובדים, פרילנסרים ושותפים על הסכמים שמעבירים את הבעלות על הקוד, העיצוב או הפיתוח לחברה, ואז, ברגע שמגיע אקזיט/הנפקה, צץ לו "מייסד מסתורי" שטוען שהרעיון שלו.

הפתרון: לחתום על הסכמי המחאת זכויות מהרגע הראשון, לפני שכותבים שורת קוד אחת.

דוגמאות: Base44 → Wix - מחלוקות בעלות יצרו בעיות מס; Cybra - אחרי מכירה הופיע מי שטען שכתב את הקוד הראשון; Waymo ↔ Uber - סכסוך סודות מסחריים.

3. הקמת החברה במבנה הלא נכון

הרבה יזמים ממהרים לפתוח חברה בישראל או בארה"ב בלי לחשוב איפה יישמר ה-IP, איפה הצוות יושב, ומה ההשלכות המס. הבעיה היא שברגע שמקימים תאגיד קשה מאוד לשנות את המבנה בדיעבד.

הטיפ של חן: לא למהר. חשוב להבין קודם מה הצרכים, מי המשקיעים, ואיפה כדאי שה-IP יישב ורק לאחר שכל השאלות האלה נפתרות אפשר לגשת ולהקים לחברה.

4. חוזים "סוגרים מהר מדי"

כשהחברה צעירה ורוצים לסגור עסקה, לפעמים חותמים מהר מדי על הסכם עם לקוח או מפיץ, שכולל סעיפים בעייתיים כמו אקסקלוסיביות או זכות קדימה. זה אולי מרגיש כמו הישג רגעי, אבל ביום שאחרי, זה עלול לנעול את החברה ולהקשות על מיזוג, השקעה או אקזיט.

תמיד לבדוק כל סעיף עם עורך דין שמבין ביזמות ובהייטק.

לדוגמה: לקוחות ענק (AT&T, Microsoft) עלולים לדרוש אקסקלוסיביות/זכויות קדימה – זה יכול לנעול אתכם ולפגוע באקזיט

5. עובדים/מנהלים שעוברים למתחרים

מנצור הסביר שבישראל קשה מאוד למנוע מעובדים לעבור לחברות מתחרות, גם אם הם בכירים. בתי הדין לעבודה מגנים בעיקר על העובד. צו מניעה יינתן רק במקרים חריגים שבהם מוכח נזק ממשי, הכשרה ייחודית או כוונה לפגוע.

מה כן אפשר לעשות: לקבוע בחוזים מראש תקופת צינון סבירה (למשל שלושה חודשים), ולשמור תיעוד של ההכשרות והידע שניתן לעובדים.

דוגמה: Playtika - שלושה חודשי מניעה עם תשלום.

6. לא מבינים את תנאי ההשקעה

יזמים חושבים שהמו"מ עם המשקיע נגמר כשהם סוגרים על השווי של החברה אבל למעשה האמת היא שהדברים החשובים נמצאים דווקא באותיות הקטנות:

זכויות וטו, העדפות בהחזר השקעה (liquidation preference) או סעיפים שיכולים לקבוע שהמייסדים יישארו עם מעט מאוד באקזיט.

מנצור הדגיש בשיחה: "המספר של הוולואציה זה לא הסוף אלא רק ההתחלה של הדיון האמיתי". גם הסכמי Finder צריך להסדיר מוקדם - אחרת "צצים" תביעות שנים אחרי.

7. טעויות קטנות שעולות ביוקר

למשל לא להסדיר נכון את ימי החופשה של העובדים, מה שמוביל לצבירה של עשרות ימי חופשה שצריך לשלם עליהם באקזיט או לא לתעד הסכמות קטנות בין השותפים, ואז כל צד מפרש אחרת. לסיכום לפי מנצור אלה הטעויות הקטנות שמצטברות לנזק גדול. חשוב לתעד הסכמות קטנות, הגדירו מדיניות ברורה.

הקלטת ההרצאה >>

מצגת ההרצאה >>